México publica reformas y actualizaciones en la normativa energética

México publicó reformas y actualizaciones a diversas leyes y regulaciones energéticas, como se describe a continuación.

Puntos Clave

• Publicación de Legislación Secundaria en Materia Energética. La presidenta de México, el 18 de marzo de 2025, publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto por el que se expiden la Ley de la Empresa Pública del Estado, Comisión Federal de Electricidad; la Ley de la Empresa Pública del Estado, Petróleos Mexicanos; la Ley del Sector Eléctrico; la Ley del Sector Hidrocarburos; la Ley de Planeación y Transición Energética; la Ley de Biocombustibles; la Ley de Geotermia y la Ley de la Comisión Nacional de Energía. Asimismo, se reformaron diversas disposiciones de la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo, y se reformaron, adicionaron y derogaron diversas disposiciones de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal. El mencionado decreto entró en vigor al día siguiente de su publicación. De la misma forma, pero un acto distinto, se publicó en esa misma fecha el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.
• Suspensión de plazos Comisión Reguladora de Energía (CRE) y Comisión Nacional de Hidrocarburos (CNH). Para dar certeza jurídica a la transferencia y continuidad en los actos, solicitudes, asuntos, trámites, procedimientos administrativos, procedimientos seguidos en forma de juicio o actos de cualquier naturaleza que se encuentren en proceso de atención o sujetos al cómputo de plazos en la CRE y la CNH, que sean competencia de la Secretaría o de la Comisión Nacional de Energía (CNE), se declaró la suspensión de plazos y términos durante el período de 90 días naturales, contados a partir de la entrada en vigor de la nueva Ley de la CNE. Es decir que se levantará la suspensión de plazos el 17 de junio de 2025.
• Emisión de reglamentos de la nueva Legislación Secundaria en Materia Energética. De conformidad con las leyes que fueron publicadas, el Ejecutivo Federal tendrá un plazo de 180 días naturales desde la entrada en vigor de cada una de las leyes para expedir los reglamentos correspondientes, es decir, el reglamento de la Ley del Sector Hidrocarburos, de la Ley de Planeación y Transición Energética y de la Ley de Biocombustibles, con fecha límite el 15 de septiembre de 2025. Además, el reglamento de la Ley de Geotermia deberá ser emitido dentro de un plazo de 180 días hábiles a partir de su entrada en vigor. Es importante mencionar que, por cuanto hace al reglamento de la Ley del Sector Eléctrico, no se estableció un plazo para su emisión.

Nueva CNE

• Nombramiento del director general de la CNE. La persona titular del Ejecutivo Federal, dentro de los 30 días naturales siguientes a la entrada en vigor, por única ocasión, debe designar directamente a la persona titular de la dirección general de la CNE sin requerir la ratificación por la Cámara del Senado. Fecha máxima 18 de abril de 2025.
• Composición de la CNE. Estará compuesta por una dirección general, un comité técnico y unidades administrativas para la atención de los trámites a su cargo.

Ley del Sector Eléctrico

• Principales Modificaciones. La nueva Ley del Sector Eléctrico (LESE) abrogará la Ley de la Industria Eléctrica vigente desde 2014, estableciendo la "prevalencia" de la Comisión Federal de Electricidad (CFE), que debe mantener al menos el 54 por ciento de la generación eléctrica anual en el Sistema Eléctrico Nacional.
• Generación de Energía Eléctrica. La LESE establece que la generación de energía eléctrica podrá ser realizada por el Estado, los particulares o a través de inversión mixta, e introduce tres modalidades para la generación: 1) la generación distribuida, 2) el autoconsumo y 3) la generación para el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM). Las centrales eléctricas que participen en el MEM deberán estar representadas por una generadora participante del MEM. En cuanto a las generadoras exentas, se aumenta ligeramente el umbral de capacidad para la generación distribuida sin necesidad de permiso ante la CNE, pasando de 0.5 a 0.7 megavatios (MW). Además, se mantiene la posibilidad de que las generadoras exentas vendan energía eléctrica a través de un suministrador o para consumo propio. Finalmente, la ley elimina las referencias al "abasto aislado" y las clasifica bajo la categoría de "autoconsumo".
• Esquemas de inversión. La LESE establece que la generación destinada al MEM incluye cualquier producción de energía eléctrica de centrales con capacidad igual o superior a 0.7 MW destinada a su comercialización a través de los mecanismos del MEM. Las centrales para el MEM pueden ser desarrolladas por el estado, los particulares o mediante "esquemas de desarrollo mixto". Los esquemas de desarrollo mixto permiten que las centrales se desarrollen de forma conjunta bajo tres modalidades: 1) productor de largo plazo, 2) inversión mixta y 3) otras definidas por el reglamento de la LESE o disposiciones emitidas por la Secretaría de Energía (SENER). En cuanto a la producción de largo plazo, esta está sujeta a la planeación vinculante del sector eléctrico y no requiere que el estado aporte capital, con la totalidad de la producción destinada exclusivamente a la empresa pública del Estado, representada por la CFE en el MEM. Los activos pueden ser transferidos a la empresa pública del Estado al final del contrato sin costo. Por otro lado, en los proyectos de inversión mixta, la empresa pública del Estado debe tener al menos un 54 por ciento de participación en el proyecto y puede adquirir la energía producida, mientras que las centrales bajo este esquema pueden comercializar la capacidad.

Ley del Sector Hidrocarburos

Upstream

• Otorgamientos y prelación de asignaciones. La SENER otorgará las asignaciones a Petróleos Mexicanos (PEMEX) en cualquiera de las dos modalidades – "desarrollo propio" o "desarrollo mixto" – con ese mismo orden de prelación.
• Asignaciones para desarrollo propio. SENER podrá otorgar o modificar las asignaciones para desarrollo propio (ADP), determinar el área en posesión del Estado a ser asignada, determinar términos técnicos y operativos, administrar técnicamente y supervisar el cumplimiento de estas entre otras. Se incluye dentro de los elementos de los títulos de asignación: 1) la renuncia del área de asignación y las causales de revocación, 2) las condiciones para la unificación de áreas de asignación o áreas contractuales y 3) las obligaciones subsistentes a cargo de la persona asignataria, en caso de devolución o renuncia. En caso de que PEMEX determine la necesidad de complementar sus capacidades técnicas, operativas, de ejecución o financieras, puede solicitar a SENER la sustitución de modalidad a asignación para desarrollo mixto.
• Asignaciones para desarrollo mixto. La SENER puede otorgarlas a PEMEX cuando esta requiera complementar sus capacidades mediante la celebración de un contrato mixto con participantes. En estas asignaciones para desarrollo mixto (ADM), cualquier parte del contrato mixto puede fungir como operador petrolero. En las ADM, PEMEX mantiene el derecho exclusivo sobre la asignación y no puede transferir, ceder u otorgar este derecho a terceros por ningún motivo. Asimismo, en las ADM, PEMEX puede realizar aportaciones económicas de manera excepcional, previa autorización de su consejo de administración. PEMEX debe mantener un porcentaje de interés de participación en los contratos mixtos no menor al 40 por ciento. Los ingresos derivados de la producción deben destinarse a: 1) el pago de las obligaciones fiscales, 2) la recuperación de costos en un 30 por ciento (excepcionalmente del 40 por ciento) y 3) las partes del contrato mixto de acuerdo con sus porcentajes de participación. Cuando la persona asignataria decida no continuar con los trabajos de exploración o extracción de hidrocarburos, puede renunciar a la ADM, en los términos que para dicho efecto se determinen.
• Contratos de exploración y extracción. Se mantiene el régimen de contratos de exploración y extracción para ser utilizado de manera excepcional. SENER sustituye a la CNH en sus funciones de administración y supervisión técnica de dichos contratos.

Mid-Downstream

• Se incluye la formulación (blending) como nueva actividad regulada, sujeta a permiso de la CNE.
• Se establece la responsabilidad solidaria de permisionarios en materia fiscal respecto a las demás actividades reguladas asociadas a la importación de hidrocarburos, petrolíferos y petroquímicos.
• Se incluyen obligaciones de controles volumétricos para permisionarios, ligado a revocación de permisos/cancelación de sellos digitales.
• Se otorgan amplias facultades a SENER y CNE para supervisar y suspender actividades, sin aplicar secreto bancario, incluyendo procedimiento de suspensión provisional como medida precautoria.
• Se establece que el trasvase de hidrocarburos, petrolíferos y petroquímicos estará ligado a un permiso de almacenamiento y distribución de hidrocarburos, petrolíferos y petroquímicos.
• Se eliminan las obligaciones de acceso abierto, regulación asimétrica y participación cruzada para PEMEX.
• SENER y CNE ahora pueden revocar permisos cuando se se prevea un peligro inminente para la seguridad nacional, la seguridad energética o para la economía nacional.
• Se incrementan en más del doble en montos de multas y se incrementan los supuestos sujetos a sanción económica.

Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos

Simplificación fiscal al régimen fiscal de PEMEX. Ahora PEMEX sólo está obligada a pagar el Derecho Petrolero para el Bienestar (30 por ciento), un modelo de tasa única por tipo de hidrocarburo y por área de extracción, sin deducción alguna, aplicada al valor del hidrocarburo, y se le exenta de pagar el impuesto sobre la renta (ISR).

En nuestra firma contamos con varios abogados experimentados en materia energética que ponemos a su disposición para aclarar el impacto de la nueva normatividad en sus negocios y proyectos, así como para explorar que alternativas legales existen para atender sus necesidades en la materia.

La información contenida en esta alerta es para la educación y el conocimiento general de nuestros lectores. No está diseñada para ser, y no debe ser usada como, la única fuente de información cuando se analiza y resuelve un problema legal, y no debe sustituir la asesoría legal, que se basa en un análisis específico de los hechos. Además, las leyes de cada jurisdicción son diferentes y cambian constantemente. Esta información no tiene por objeto crear, y su recepción no constituye, una relación abogado-cliente. Si tiene preguntas específicas sobre una situación de hecho concreta, le instamos a que consulte a los autores de esta publicación, a su representante de Holland & Knight o a otro asesor legal competente.