Podcast - La prima por fusión

Edwin Cortés: Hola, bienvenidos a este espacio de Holland & Knight. Soy Edwin Cortés, otra vez con ustedes, en A Lo Legal En Par Minutos. Recordarán que aquí tratamos temas jurídicos y a veces no tan jurídicos de su interés. Hoy nos acompaña Miguel Lozano, asociado de la firma del grupo de Práctica de Derecho Corporativo. Bienvenido, Miguel.

Miguel Lozano: Gracias, Edwin. 

Edwin Cortés: Y con Miguel vamos a hablar de una doctrina reciente o, más bien, recopilada recientemente, que se denomina la prima por fusión. Miguel, ¿de dónde surge esta doctrina?

Miguel Lozano: Es una doctrina que ha manejado recientemente la Superintendencia de Sociedades. Ya tiene un tiempo, sin embargo, fue recopilada en la guía de preparación y presentación de información financiera para reformas estatutarias que requieren aprobación previa. Y básicamente surge de un concepto es la absorción de una empresa en medio de una fusión empresarial.

Edwin Cortés: Y ¿cuál es el efecto práctico? ¿En qué consiste la prima por fusión?

Miguel Lozano: Si. La prima por fusión surge de la diferencia en el capital, cuando resulta que la sociedad absorbente decide mantener el mismo capital de la sociedad, debido a que existe una diferencia entre los capitales sumados y el capital de la sociedad absorbente. Esta diferencia es la prima por fusión. En ese sentido, y muy a grandes rasgos, la diferencia tiene que ver, o el impacto tiene que ver, con cuestiones contables y jurídicas como el registro en cámaras de comercio, principalmente.

Edwin Cortés: ¿Hay algún efecto inmediato que haga más costoso o menos costoso para un empresario cuando observa una prima por fusión?

Miguel Lozano: En este caso el tratamiento de la prima es el mismo tratamiento que se le da, tanto jurídico como contable, que a la prima en emisión de acciones. En ese sentido, también los valores de registro asociados a eso, pues se daría el mismo tratamiento que se le ha dado siempre en cámaras de comercio.

Edwin Cortés: Y ¿consecuencias de mediano y largo plazo?

Miguel Lozano: Consecuencias de mediano y largo plazo es que los accionistas asociados, según corresponda, tendrán la posibilidad de capitalizar esta prima o repartir la prorrata según lo decida el máximo órgano de la sociedad.

Edwin Cortés: Bueno Miguel, muchas gracias por compartir todo esto con nosotros, y a quienes nos escuchan, existe la prima por fusión y deben tener cuidado o por lo menos estar atentos a cuando la observan en sus transacciones. Muchas gracias de nuevo Miguel.

Miguel Lozano: Muchas gracias Edwin.

Edwin Cortés: Los esperamos nuevamente en un próximo episodio de A Lo Legal En Par Minutos en Holland & Knight.