Transacciones de Escisión (Carve-Out)
- Los abogados enfocados en fusiones y adquisiciones y capital de riesgo del Grupo de Transacciones de Escisión (Carve-Out) de Holland & Knight cuentan con una amplia experiencia en el sector y un profundo conocimiento del funcionamiento de las empresas, lo que les permite guiar las transacciones hasta su cierre y anticiparse a los problemas de transición y postventa que pueden enfrentar tanto los compradores como los vendedores.
- Representamos a compradores y vendedores en transacciones de escisión. Para los compradores, incluidas las empresas de capital de riesgo y las empresas que realizan adquisiciones estratégicas, nos aseguramos de que sepan lo que compran y cómo integrar el objeto de compra a sus operaciones. Para los vendedores, asesoramos sobre cómo separar una empresa de su matriz y comercializarla como una empresa independiente para maximizar los ingresos netos.
- La planificación, la preparación y la debida diligencia son esenciales para una escisión exitosa. Nuestros abogados guían a los clientes sobre cómo implementar las mejores prácticas que abordan todos los aspectos legales que requiere la escisión de un negocio mediante una transacción carve-out, así como la identificación y mitigación del riesgo para todas las partes.
Visión General
Las ventas de unidades de negocio – normalmente respecto de aquellas que no son esenciales para la estrategia a futuro de la empresa matriz – son utilizadas por las empresas para ajustar su enfoque estratégico, dinamizar las operaciones y aumentar su liquidez. Para los vendedores, se espera que las escisiones sean una herramienta eficaz para adaptarse a las nuevas realidades empresariales y estratégicas tras la pandemia del COVID-19. Para los compradores, las escisiones son una herramienta eficaz para adquirir activos operativos de negocios en marcha, para crecer en escala o entrar en nuevas líneas de negocio.
Nuestro Grupo de Transacciones de Escisión, conformado por abogados de nuestros equipos de Fusiones y Adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) y Capital Riesgo, tiene experiencia en guiar a innumerables compradores y vendedores en operaciones carve-out en una amplia gama de sectores, lo que nos da una ventaja en la prestación de servicios de asesoría experimentada a los clientes en estas transacciones y ayudar a ambas partes a alcanzar sus objetivos. Nuestro compromiso es evidente, ya que Bloomberg nos ha posicionado entre las 20 mejores firmas de abogados de los Estados Unidos en transacciones de tamaño intermedio en su 2019 Global M&A Mid-Market Legal Advisory Rankings.
Los compradores buscan una visión precisa y concreta del objetivo, limitar su responsabilidad y una transición fluida para lograr un negocio sostenible, mientras que los vendedores buscan certeza en el trato y una ruptura limpia. Nuestros abogados guían tanto a compradores como a vendedores en la implementación de las mejores prácticas para planificar y preparar una escisión, así como ofrecer a los compradores una visión integral de lo que están comprando. En situaciones en la que un vendedor está solicitando múltiples ofertas, le ayudamos a desarrollar un paquete de mercadeo que maximice el valor.
Lo guiamos a través de las particularidades de las escisiones
Las escisiones presentan complejidades únicas ya que las unidades adquiridas suelen estar integradas a las operaciones de la sociedad matriz vendedora, requiriendo así un proceso delicado para una separación efectiva.
Nuestros abogados son adeptos en abordar los múltiples problemas que plantea la separación de vínculos entre la sociedad matriz y la entidad a escindir, incluidas cuestiones relacionadas con los procesos corporativos, la titularidad o el uso de la propiedad intelectual, los bienes inmuebles, la tecnología de la información, las estructuras fiscales, los estados financieros de la entidad escindida, las cuestiones normativas y los contratos cedidos y divididos, así como los temas laborales, incluidos los planes de prestaciones. Trabajamos con nuestros clientes para eliminar las posibles "sorpresas" que pueden surgir para ambas partes que, si no se abordan desde una fase temprana de la transacción, pueden dar lugar a costos de transacción sustancialmente más elevados, retrasos en el cierre o, incluso, en la recisión de acuerdos.
Una herramienta clave en la gestión del riesgo de este tipo de transacciones es nuestra debida diligencia para la compra y la venta, la cual establece la base fáctica para planificar y ejecutar la transacción. Para los vendedores, una debida diligencia eficaz es clave para definir la unidad de negocio que se vende, identificar y anticiparse a los problemas y planificar una separación limpia. Para los compradores, nuestra debida diligencia valida las declaraciones realizadas por el vendedor, mitiga el riesgo mediante la identificación de posibles áreas problemáticas y ayuda a identificar los elementos del negocio que son necesarios para la continuación sostenible del negocio durante el proceso de integración con la organización adquirente. Los resultados de nuestra debida de diligencia del lado del comprador (buy-side) también informan nuestra negociación de acuerdos de servicios transaccionales o de licenciamiento, los cuales son esenciales para que el comprador pueda operar el negocio inmediatamente después del cierre y hasta que se complete la integración.
Seguros de representaciones y garantías
Somos líderes del mercado en la asesoría a compradores, vendedores y aseguradores en transacciones que utilizan seguros de representaciones y garantías (R&W, por sus siglas en inglés). Nuestros abogados asesoran regularmente a los compradores en la adquisición de pólizas de R&W y en la integración de éstas en la transacción, y estructuran operaciones para los vendedores que le exigen al comprador adquirir un seguro de R&W. Asimismo, nuestros abogados asesoran a las aseguradoras en la suscripción de pólizas y liquidación de reclamos. Esto nos ayuda a eliminar o reducir en gran medida las fianzas, las retenciones y otras obligaciones de indemnización posteriores al cierre. Nuestro trabajo para los aseguradores también nos proporciona una visión integral del mercado de capital riesgo y de las mejores prácticas: lo cual es una ventaja que le transmitimos al cliente.
HK Deal Flow℠
Aprovechando nuestras relaciones de larga data con los sectores bancario, financiero y jurídico, ofrecemos un programa exclusivo de flujo de transacciones, HK Deal Flow℠, que complementa las estrategias de búsqueda de operaciones, abre puertas y genera oportunidades antes de que lleguen al mercado. En sus primeros ocho meses, este programa patentado consiguió más de 500 operaciones y realizó más de 600 presentaciones para nuestros clientes.