Capital de Riesgo

Ayudamos a las empresas de capital de riesgo a lograr su cometido

Por cada empresa que recibe financiación, las entidades de capital de riesgo examinan decenas de empresas. Es un trabajo laborioso y muy necesario que implica el escrutinio de los fundadores, los equipos directivos, la proyección de posibles rendimientos y beneficios, entre otros. Con decenas de millones de dólares en juego, estas empresas no pueden arriesgarse con quién las representa.

El Equipo de Capital de Riesgo de Holland & Knight asesora a empresas de capital de riesgo, inversores estratégicos corporativos, inversores ángeles y gestores de patrimonio familiar (family offices) en todos los aspectos relacionados con operaciones, estructuración, inversión y liquidez, calibrando nuestra orientación según las fluctuantes condiciones del mercado y los objetivos de nuestros clientes a lo largo de la vida de sus inversiones.

En 2023, nuestro equipo asesoró a clientes en 75 operaciones de capital de riesgo y empresas emergentes por un valor agregado de aproximadamente USD$2 mil millones, situándonos entre los mejores y más importantes bufetes del mundo en este rubro. Nuestro posicionamiento en estas clasificaciones incluye:

• 2^o en capital privado global (The Deal, Global Private Equity)
• 3^er en capital de riesgo para EE.UU. (PitchBook)
• 10^o en capital de riesgo mundial (Bloomberg)
• 14^o en capital de riesgo según número de rondas, asesor de empresa (LSEG Data & Analytics, antes Refinitiv)

Los abogados enfocados en capital de riesgo dirigen cada operación, aprovechando sus años de experiencia y las habilidades afines de los 2.200 abogados de nuestra firma, considerando minuciosamente cada aspecto de la operación. Para nosotros, una posible inversión no es un objeto genérico, sino una empresa única y distintiva dentro de su sector.

Mediante la integración de nuestra vasta experiencia en asuntos corporativos, normativos, de propiedad intelectual, remuneración y beneficios para directivos, finanzas, impuestos y gestión de riesgos, nuestros abogados identifican y gestionan una amplia gama de cuestiones jurídicas y empresariales. Esto nos permite aportar un enfoque realista, eficiente y global a cada inversión que gestionamos para nuestros clientes.

Asesoría práctica en cada detalle de una operación de capital de riesgo

El Equipo de Capital de Riesgo de Holland & Knight representa a inversores institucionales de todo tamaño, desde grupos de capital de riesgo y líderes del mercado con grandes patrimonios bajo gestión hasta las entidades micro y fondos especializados. Nuestro equipo proporciona una asesoría práctica y una orientación integral en una multiplicidad de asuntos de conformación, operativas, inversión y liquidez, en asuntos tales como, entre otros:

• seguimiento e influencia activa en las nuevas tendencias del sector, incluyendo el cabildeo ante entidades gubernamentales para presionar cambios
• asesoría a inversionistas sobre estructuras de financiación alternativas
• aportar conocimientos y experiencia fundamentales para todos los tipos de transacciones en todas sus fases
• considerar factores económicos y empresariales que intervienen en cada transacción, incluidos los beneficios potenciales y los riesgos asociados
• comprensión de las realidades regionales del mercado
• evaluación de riesgos, estrategias y posibles litigios derivados de transacciones en curso
• asesoría en fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) y ofertas públicas iniciales (IPOs, por sus siglas en inglés), que incluye, entre otros, comités especiales de la junta directiva para revisar y/o negociar transacciones, la recusación de directores por conflictos de interés, información a los accionistas para solicitar su aprobación de las transacciones propuestas y las condiciones de las transacciones (como las ofertas de derechos para accionistas minoritarios, derechos de rescisión si llegase una oferta más grande y tasas de rescisión, declaraciones y garantías, fianzas y ganancias)
• orientación sobre la mejor manera de afrontar una posible "ronda descendente" en caso de que baje la valoración de una empresa, incluido el recurso a "cramdowns", recapitalizaciones y préstamos puente que puedan afectar negativamente a los accionistas minoritarios o no participantes
• asesoría a los clientes en las salidas de fusiones y adquisiciones en dificultades (distressed M&A) y en los escenarios de liquidación, incluida la revisión y negociación de los documentos de financiación con el objetivo de alinear los intereses y conseguir liquidez
• llevar a cabo una debida diligencia minuciosa y detallada, abordando cualquier cuestión sustantiva que pueda surgir, incluidos asuntos de propiedad intelectual, cuestiones reglamentarias, asuntos laborales, litigios pendientes, instrumentos de deuda pendientes o cualquier otro acuerdo importante
• representación de socios generales y gestores en todas las fases y áreas de inversión, así como en la constitución y gestión de fondos y asuntos operativos
• proporcionar una visión realista sobre las condiciones, estructuras y prácticas vigentes
• percibir todos los matices del negocio de la inversión objetivo, incluida la forma en que las leyes y reglamentos vigentes y pendientes podrían afectarles
• asesorar a los inversores en los litigios entre accionistas de las sociedades en su cartera de inversiones y representarles en los litigios cuando fuese necesario

Nuestros abogados entienden las realidades regionales del mercado y adoptan un punto de vista mesurado y práctico a la hora de discutir posibles condiciones, opciones y expectativas. Como parte importante de este proceso, estamos siempre pendientes de identificar problemas potenciales y desarrollar soluciones que surgen de la debida diligencia, asistir en la gestión de riesgos, la liquidación de inversiones y posibles litigios o cuestiones regulatorias.

Ya sea actuando como asesores generales de grupos tradicionales o de CVC, estableciendo políticas y procedimientos para la gobernanza y el funcionamiento de la sociedad gestora, o formulando acuerdos de compensación –como planes de participación en beneficios (carried interest), de participación en las ganancias (profit sharing) o la adquisición de derechos – el Equipo de Capital de Riesgo de Holland & Knight asesora, redacta y adapta todos los documentos críticos que son importantes para su balance final. Nuestros abogados también ofrecen asesoría estratégica a empresas multinacionales que inician programas de CVC, incluyendo estrategias de gobierno, operativas, de gestión y de compensación.

Facilitamos inversiones en sectores clave

Nuestro equipo representa a clientes de capital de riesgo que invierten en empresas en todas las fases de desarrollo, incluyendo incubación, semilla, crecimiento, mezanine, rondas descendentes y recapitalizaciones. Asesoramos a inversores en una amplia gama de sectores, como tecnologías de la información, software y hardware, energía, productos farmacéuticos y biotecnología, dispositivos y suministros médicos, servicios y sistemas de salud, fabricación y cadena de suministro, educación y bienes de consumo, entre otros.

Hemos representado a numerosos clientes en asuntos notables, entre ellos:

• Asesoramos a RiverVest Venture Partners en una ronda de financiación Serie C para Biolinq, una empresa de dispositivos médicos que desarrolla una plataforma de biosensores portátiles; en la financiación de capital de USD$75 millones para Alleviant Medical Inc., una empresa de dispositivos médicos que desarrolla un dispositivo mínimamente invasivo y sin implantes para el tratamiento de la insuficiencia cardíaca crónica, en fase de investigación clínica; en la adquisición de una financiación privada valorada en USD$53,6 millones para Spruce Biosciences Inc. (Nasdaq: SPRB), una empresa biofarmacéutica en fase avanzada enfocada en el desarrollo y la comercialización de terapias novedosas para trastornos endocrinos no comunes; y participamos en una ronda de financiación de USD$14 millones para OncoResponse Inc., una empresa biotecnológica inmuno-oncológica en fase clínica que desarrolla inmunoterapias contra el cáncer
• Asesoramos a Evidity Health Capital, una empresa de capital de riesgo y capital de crecimiento de última etapa, en la financiación Serie D de USD$82.5 millones para Augmedics, empresa pionera en asistencia quirúrgica utilizando la realidad aumentada, junto con CPMG, H.I.G. Capital, Revival Healthcare Capital, Almeda Ventures y otros
• Asesoramos a VSS Capital Partners, una sociedad de inversión privada, en su inversión de capital de crecimiento en Olympus Cosmetic Group, una plataforma de reciente creación que ofrece cirugía estética integral, tratamientos dermatológicos y procedimientos cosméticos no quirúrgicos
• Asesoramos a Macquarie Capital, empresa líder en inversiones, como inversor principal en una ronda de financiación Serie B de USD$20 millones para Hyro AI Inc., líder en inteligencia artificial (IA) conversacional plug-and-play
• Asesoramos a Heritage Group, una empresa de inversión centrada en la salud, con una ronda de financiación Serie B de USD$28 millones para Connections Health Solutions, el innovador líder en proveer acceso inmediato para la atención de crisis de salud conductual
• Asesoramos a Empyrean Technology Solutions, una plataforma de tecnología espacial y empresa de la cartera de inversiones de Madison Dearborn Partners, como inversor principal en una ronda de financiación Serie C por USD$16.4 millones para SpiderOak Inc., líder en soluciones de ciberseguridad de confianza cero para sistemas espaciales de nueva generación
• Asesoramos a Edison Partners, empresa líder en capital de crecimiento, con una ronda de inversión Serie B de USD$36 millones para el mercado de muebles en línea, Kaiyo, y una ronda de financiación de capital de crecimiento por USD$34 millones para RapidDeploy, proveedor líder de soluciones de cartografía y análisis para la seguridad pública
• Asesoramos a RET Ventures, empresa líder de capital de riesgo en tecnología inmobiliaria, en cuatro inversiones individuales en empresas tecnológicas emergentes por una suma total de USD$67 millones
• Asesoramos a Stack Capital Group Inc. (TSX: STCK y STCK.WT), una sociedad holding de inversiones con sede en Canadá, con una inversión de capital de riesgo en Hopper Inc., el mercado móvil de viajes de más rápido crecimiento del mundo
• Asesoramos a Hale Capital Partners, una empresa de capital de riesgo, como inversor principal en una ronda de financiación Serie B de USD$10.5 millones para Hypori, una galardonada empresa de software como servicio (SaaS, por sus siglas en inglés) que transforma el acceso seguro a los datos
• Asesoramos a Initiate Ventures, una empresa de capital de riesgo, en una ronda de financiación inicial por USD$6 millones para Macro Trials, una plataforma clínica de investigación de precisión diseñada para llevar terapias al mercado

Asesoramos en la constitución de fondos y estrategias de liquidez

Junto con el Equipo de Fondos de Inversión Privada de Holland & Knight, asesoramos a clientes en la constitución de una extensa variedad de fondos de inversión privados nacionales e internacionales. Como empresa de servicios integrales, tenemos la capacidad de recurrir rápidamente a la experiencia de cualquier de nuestros abogados y equipos para ofrecer una asesoría completa a nuestros clientes en todos los aspectos de la constitución de fondos, desde la creación de una estructura fiscalmente eficiente y el cumplimiento de la legislación aplicable en asuntos de valores hasta el cumplimiento de objetivos auxiliares, tales como el registro de asesores y planificación fiscal personal para los administradores de los fondos. Brindamos un enfoque completo que incorpora los amplios conocimientos de nuestros abogados experimentados en valores, impuestos, sociedades y beneficios para empleados, entre otros, para guiar a nuestros clientes de fondos de inversión privados a través de toda la gama de cuestiones jurídicas que intervienen en el proceso de constitución. Nuestros abogados también asesoran a inversores institucionales de capital de riesgo, fondos de pensiones, fondos de dotación (endowments), grandes empresas y a particulares con un elevado patrimonio neto (high net-worth individual) que invierten en fondos y fondos de fondos.

Una cuestión clave para muchos clientes es el desarrollo de una estrategia de salida o venta, razón por la cual nuestros abogados empiezan a considerar un plan de liquidez al mismo tiempo que formulan todas las demás estrategias. Para ello, nuestro Equipo de Capital de Riesgo emplea un enfoque comprensivo en la estrategia de inversión, que incluye todas las fases de desarrollo aplicables. Consideramos los matices clave de determinados sectores que diferencian estas operaciones y requieren una atención especial a los detalles. Además, ninguna estrategia de salida estaría completa sin una cuidadosa planificación financiera y el uso de todas las estrategias fiscales disponibles, como la Sección 1202 del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos.

Comprendemos la financiación para el capital de riesgo corporativo

Nuestro Equipo de Capital de Riesgo asesora a las empresas para establecer y desarrollar de sus iniciativas de capital de riesgo corporativo, además de sus inversiones estratégicas internacionales. Asesoramos a nuestros clientes del sector para aprovechar sus redes y experiencia global, ayudando las empresas de holding y acelerando su crecimiento empresarial. Con la orientación de Holland & Knight, nuestros clientes de CVC han logrado inversiones estratégicas destinadas a desarrollar tecnologías disruptivas, fomentar la innovación y aprovechar sinergias con las empresas matrices, así como de inversiones cuyo objetivo principal es obtener rendimientos financieros.

Los abogados de Holland & Knight han desempeñado un papel fundamental en las inversiones CVC de los clientes en empresas de holding en todas las etapas del proceso – desde su listado en la bolsa hasta su salida – proporcionando la debida diligencia, estructurando las inversiones, asesorando sobre la repartición de beneficios, la protección de la propiedad intelectual y mejores prácticas de gobierno corporativo, supervisando las inversiones y analizando los mercados en sus respectivos sectores, entre otros. Además, nuestros clientes multinacionales se benefician de nuestros servicios de estructuración y asesoría de empresas incubadoras, la concesión de licencias externas y las escisiones de tecnologías y productos desarrollados internamente que no tienen una finalidad estratégica, así logrando que estas tecnologías y productos se desarrollen en un entorno más ágil y atractivo para el capital externo.  

Contamos con años de experiencia asesorando a clientes de CVC, con una cartera que incluye cientos de inversiones de este tipo en los sectores tales como la salud, la energía, las telecomunicaciones, la tecnología, entre muchos.

Nuestros abogados de CVC trabajan en conjunto con otros grupos de práctica afines y dispuestos a responder a todas las necesidades del clientes, como son los equipos de Servicios Corporativos, Gobierno Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Propiedad Intelectual, Impuestos, Inversiones de Capital Privado, Empresas Públicas y Valores, Títulos de Valores, y Transacciones Internacionales y Transfronterizas. La amplia red de relaciones que maneja Holland & Knight a nivel global nos permite presentar a nuestros clientes de CVC con empresas que buscan financiación, sumando esfuerzos con el Equipo de Empresas Emergentes de nuestra firma. Nuestra representación de empresas emergentes en crecimiento y firmas de capital de riesgo – tanto de financiación tradicional como corporativa – nos facilita apalancar nuestra extensa experiencia en las negociaciones y los cierres de transacciones de financiación para lograr más rapidez y eficiencia.

Evaluamos el riesgo y evitamos los litigios

Nuestro Equipo de Capital de Riesgo incluye un grupo de abogados concentrados en litigios con experiencia en asesorar a clientes de fondos y a sus sociedades de la cartera de inversiones para evaluar y minimizar los riesgos en todo el proceso transaccional y advertir el primer indicio de un posible conflicto. Este equipo también está preparado para defender a los clientes tanto al fondo o a la sociedad de la cartera de inversiones si llegase a surgir un litigio. Los abogados litigantes de nuestro Equipo de Capital de Riesgo tienen una larga trayectoria ayudando a los clientes a navegar y prevalecer en asuntos litigiosos, que incluyen:

• obtención de la desestimación sin efecto de cosa juzgada por parte del Tribunal de Equidad de Delaware de una demanda donde se le acusaba a una empresa de capital de riesgo por complicidad en el incumplimiento de deberes fiduciarios por parte de los directivos de una sociedad de su cartera de inversiones cotizada en bolsa, al supuestamente enturbiar el proceso de venta que dio lugar a la adquisición de la empresa por parte de una compañía farmacéutica cotizada en bolsa por USD$5.1 mil millones
• obtención de un recurso de reposición sin posibilidad de enmienda mediante el cual se desestimaron las demandas por incumplimiento de contrato y deberes fiduciarios interpuestas por un fideicomiso de acreedores contra antiguos altos directivos y directores de una sociedad de cartera de capital de riesgo, que se centraban en la supuesta confianza indebida de los demandados en un plan de negocio defectuoso y no haber presentado antes la solicitud de insolvencia
• representación de entidades de capital de riesgo, como accionistas mayoritarios de una empresa privada de dispositivos médicos, frente a una demanda interpuesta por una sociedad de responsabilidad limitada (LLC, por sus siglas en inglés) que había concedido una licencia tecnológica a una empresa de dispositivos médicos por supuesta complicidad en el incumplimiento de una obligación fiduciaria por parte de los directivos de la LLC; se obtuvo una desestimación con efecto de cosa juzgada en el Tribunal Superior de Maine, confirmada en apelación por el Tribunal Judicial Supremo de Maine
• representación de entidades de capital de riesgo, como accionistas mayoritarios de una empresa privada de productos de salud, frente a demandas directas y derivadas interpuestas por un accionista minoritario ante el Tribunal de Equidad de Delaware en relación con la financiación de acciones preferentes y la posterior venta de garantías
• obtención de una sentencia absolutoria tras un juicio en el Tribunal de Equidad de Delaware en representación de una importante empresa de capital de riesgo en una acción por supuesto incumplimiento del deber fiduciario y reclamaciones por fraude en relación con la compra de acciones a los fundadores de una antigua sociedad la cartera de inversiones tras el ejercicio de derechos contractuales de primera opción de compra
• representación de una empresa de capital de riesgo en una demanda interpuesta por un administrador judicial de una antigua incubadora ante el Tribunal Superior de California del condado de Los Ángeles por complicidad en el incumplimiento de obligaciones fiduciarias y enriquecimiento injusto derivado de la compra de la incubadora de acciones en algunas de las empresas de su portafolio de inversiones
• representación de socios generales de fondos de capital de riesgo, en calidad de administradores de una incubadora de empresas respaldada por capital de riesgo, en la obtención de la desestimación de una acción interpuesta ante el Tribunal Superior de California para el Condado de Santa Clara por un antiguo accionista preferente que alegaba un supuesto incumplimiento de sus deberes fiduciarios en relación con la disolución y liquidación de la empresa
• representación de fondos de capital de riesgo, como accionistas mayoritarios de una empresa privada de electrónica militar, en la obtención de un veredicto, tras un juicio completo, de una acción interpuesta ante el Tribunal Superior de California para el Condado de Orange por accionistas minoritarios que alegaban un supuesto incumplimiento de sus obligaciones fiduciarias de los administradores y accionistas mayoritarios en relación con la recompra y recapitalización de acciones
• representación de un antiguo director y de fondos de capital de riesgo, en calidad de accionistas preferentes, de una empresa de servicios de ethernet de banda ancha con sede en California, en un caso de deber fiduciario presentado ante el Tribunal Superior de California para el Condado de San Francisco por accionistas preferentes minoritarios tras la financiación puente, insolvencia y reorganización de la empresa
• obtención de la desestimación con efecto de cosa juzgada de las reclamaciones en virtud de los artículos 1983 y 1985 contra una empresa de capital de riesgo en relación con protestas armadas de terceros
• representación de entidades de capital de riesgo frente a demandas sobre "entidad de control" interpuestas en virtud de la Ley del Mercado de Valores de 1933 ante el Tribunal Superior de California para el Condado de San Mateo, derivadas de supuestas declaraciones falsas y omisiones en la información facilitada en la declaración de registro de la oferta pública inicial (IPO) de la sociedad holding, asimismo logrando la desestimación de las demandas contra las entidades de capital de riesgo
• representación de antiguos directivos y administradores de una empresa italiana de software de diseño mecánico asistido por ordenador (MCAD, por sus siglas en inglés) en un procedimiento contencioso interpuesto por un fideicomiso de litigio designado por el tribunal en un procedimiento de insolvencia en Texas basado, entre otras cosas, en el incumplimiento de obligaciones fiduciarias supuestamente ocurrido antes de la venta de la empresa a un tercero y la posterior solicitud de protección por insolvencia por parte de la empresa
• representación de un director de empresa y de entidades de capital de riesgo frente a demandas sobre "entidad de control" interpuestas en virtud de la Ley del Mercado de Valores de 1934 presentadas ante el Tribunal de Distrito de los EE.UU. para el Distrito de Colorado, derivadas de supuestas declaraciones falsas y omisiones materiales por parte de una empresa de la cartera de inversión en relación con la situación y las perspectivas de un medicamento contra el cáncer en fase de desarrollo
• representación de una empresa de capital de riesgo en su defensa ante una demanda por interferencia ilícita interpuesta por un competidor de una sociedad de su cartera de inversión
• representación de una empresa de capital de riesgo en relación con una investigación de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés) sobre determinadas inversiones en criptomoneda y blockchain
• obtención de la desestimación con efecto de cosa juzgada de las demandas por incumplimiento del deber fiduciario y complicidad contra una empresa de capital de riesgo con sede en San Francisco, en una acción derivativa presentada ante el Tribunal Superior de California para el Condado de Alameda, derivada de la venta de un sitio web; la desestimación fue anulada por el Tribunal de Apelación de California, 1er Distrito; actualmente representamos a la empresa y a la persona designada por su junta directiva en la defensa de las demandas derivativas en curso
• representación de una empresa privada de telesalud, sus directores y ejecutivos e inversores de capital de riesgo en una acción presentada ante el Tribunal Superior de Massachusetts, Business Litigation Session (BLS), en la que se alega el incumplimiento de obligaciones fiduciarias en relación con planes estratégicos de crecimiento y cese del anterior Director General; la moción de desestimación fue debatida y se encuentra bajo consideración por el tribunal
• representación de una empresa de atención virtual y pruebas a domicilio respaldada por capital de riesgo en relación con un procedimiento acelerado iniciado por una empresa de tecnología para la mejora de la salud con sede en Atlanta ante el Tribunal de Equidad de Delaware, alegando la rescisión indebida de su acuerdo de fusión relativo a los kits de pruebas a domicilio