Fusiones y Adquisiciones de Activos y Empresas en Dificultades

El Grupo de Fusiones y Adquisiciones de Activos y Empresas en Dificultades de Holland & Knight cuenta con abogados enfocados en fusiones y adquisiciones, capital de riesgo (private equity), reestructuraciones, insolvencia y finanzas que trabajan colectivamente para asesorar a las partes en situaciones de activos o empresas de activos y empresas en dificultades.

Asesoramos tanto a vendedores como a compradores para evaluar, negociar y consumar transacciones relacionadas con empresas en dificultades y sus activos. Nuestra experiencia abarca tanto estructuras judiciales como extrajudiciales. Las transacciones cerradas por nuestro equipo incluyen ventas bajo la Sección 363 del Código de Insolvencia de los EE.UU. y planes de reorganización bajo el Capítulo 11, ventas de partes garantizadas en virtud del Artículo 9, cesiones en beneficio de los acreedores y el uso de sociedades de adquisición con fines especiales (SPAC, por sus siglas en inglés).

En representación de los vendedores, nuestra firma tiene una amplia experiencia en la evaluación de las estructuras de negociación disponibles para infundir confianza en el mercado y maximizar el valor del activo. Nuestros abogados comprenden los puntos de inflexión de cada transacción y la ruta más productiva hacia su cierre, lo que puede incluir desde llevar a término una estrategia de préstamo con garantía hipotecaria mediante un intercambio de deuda por capital, hasta trabajar a partir de un acuerdo de compra de activos (APA, por sus siglas en inglés) y procesos de licitación mediante una transacción de venta de activos probada en el mercado.

Asimismo, nuestros abogados representan a compradores tanto estratégicos como financieros en sus operaciones de adquisición, lo que incluye la evaluación de las mejores estrategias para aumentar la probabilidad de alcanzar una adquisición exitosa, a la vez que se aumenta el valor del objetivo. Tanto si las oportunidades de apalancamiento se limitan a comprender los límites de las protecciones las ofertas "stalking horse", como si existe una oportunidad de préstamo o adquisición para obtener los beneficios del patrocinio de un plan o de una oferta de crédito, nuestro equipo cuenta con la experiencia y el conocimiento del mercado para ayudarle al cliente a navegar exitosamente por los pormenores del proceso.

Un proceso contencioso y competitivo

Múltiples licitadores, retrasos judiciales y objeciones de los acreedores, licitadores de crédito u otros licitadores causan incertidumbre en las transacciones de activos en dificultades. La experiencia de nuestro equipo en materia de insolvencia, transacciones en dificultades, finanzas, y fusiones y adquisiciones nos permite guiar a nuestros clientes de manera eficiente a través de este complejo proceso. Nuestros abogados han llevado a cabo este tipo de transacciones para empresas de los sectores más importantes en múltiples jurisdicciones de los Estados Unidos, y sabemos lo que se requiere para logar su cierre. Nuestro compromiso es destacado, por eso Bloomberg nos clasifica entre las 20 mejores firmas de abogados de los Estados Unidos para transacciones de mercado medio en su clasificación 2019 Global M&A Mid-Market Legal Advisory Rankings.

Cuidado con los compradores

Los compradores de activos en dificultades deben actuar de manera oportunista y ágil al tiempo que minimizan el riesgo. Comprendemos los desafíos particulares a los que se enfrentan al realizar una debida diligencia integral en situaciones de crisis, y la importancia crítica en este tipo de transacciones en dificultades donde los compradores suelen tener recursos limitados contra el vendedor una vez se finaliza la venta. Los tiempos también suelen jugar en su contra, ya que las ventas sancionadas judicialmente sufren comúnmente de retrasos que afectan a la viabilidad de la compra.

Nuestros abogados facilitan una hoja de ruta para completar el proceso de compraventa, enfocándose en valorar las obligaciones legales y los riesgos asociados a los activos adquiridos para que los compradores puedan hacer una evaluación realista del valor de los activos. Las posibles responsabilidades que pueden seguir a los activos en dificultades, tales como los problemas medioambientales, obligaciones en materia de pensiones o responsabilidad por productos defectuosos, deben examinarse a fondo en el proceso de debida diligencia para mitigar futuros riesgos.

Crecientemente, los compradores de activos en dificultades necesitan protegerse de futuros litigios mediante seguros de declaración y garantía. Las declaraciones realizadas por los vendedores en las ventas 363 pueden ser menos sólidas que aquellas declaraciones que se presentan en las transacciones tradicionales. Nosotros asesoramos a todas las partes, incluidos los asegurados y los suscriptores, en asuntos de debida diligencia y la divulgación adecuada.

Experiencia en jurisdicciones locales

Aunque el Código de Insolvencia de los EE.UU. es uniforme para todas las jurisdicciones federales, los tribunales de insolvencia de cada distrito a menudo varían mucho en la forma de tramitar los casos y en instituir las pautas para la venta de los activos. Las normas y protocolos locales a menudo determinan la estrategia legal tanto para los vendedores como para los compradores de activos en dificultades. Los abogados del Equipo de Insolvencia, Reestructuraciones y Derecho Concursal de Holland & Knight representan a clientes en los principales centros financieros de EE.UU. La experiencia de nuestros abogados con los jueces locales y su familiaridad con las normas específicas de la jurisdicciones locales nos permiten tramitar los requerimientos de la forma más fluida y eficiente posible.

Apoyo jurídico integral

El Grupo de Fusiones y Adquisiciones de Activos y Empresas en Dificultades de Holland & Knight adopta un enfoque de equipo, colaborando estrechamente con nuestra red interna de abogados enfocados en las áreas de insolvencia, Servicios Financieros, Capital Privado y otras áreas de prácticas que ofrecen asesoría legal en transacciones y cuestiones operativas. Somos un bufete integral, con más de 20 oficinas en los EE.UU., que presta servicios a casi todos los sectores en fusiones y adquisiciones del mercado medio.