Transacciones de Ciencias de la Vida

La industria de las ciencias de la vida, que abarca los productos farmacéuticos, la biotecnología, los dispositivos médicos y otros campos relacionados, se caracteriza por su rápida innovación, una marcada vigilancia regulatoria y un gran número de transacciones financieras de alto riesgo. Los abogados del Equipo de Transacciones de Ciencias de la Vida de Holland & Knight están altamente versados en el área de fusiones y adquisiciones corporativas (M&A), inversiones de capital privado, ventas, empresas conjuntas y transacciones financieras comerciales que involucran tanto a compañías estadounidenses como internacionales en prácticamente todos los segmentos de este sector.

Fusiones y adquisiciones (M&A)

Desde la debida diligencia hasta la integración posterior a la transacción, nuestros clientes de la industria de las ciencias de la vida confían en Holland & Knight para guiarles en todo el proceso transaccional. Nuestro Equipo de Transacciones de Ciencias de la Vida analiza y evalúa el nivel de cumplimiento normativo de la empresa objetivo, su portafolio de propiedad intelectual y cualquier responsabilidad potencial, ayudando a garantizar que no existan riesgos u obstáculos ocultos que impidan las transacciones. Los abogados de Holland & Knight se esfuerzan por desarrollar estructuras de acuerdos que se alineen con los objetivos estratégicos de ambas partes, al tiempo que evalúan y gestionan las implicaciones fiscales.

La aprobación regulatoria es otra área crítica para las transacciones en la industria de las ciencias de la vida, en particular ante la Administración de Alimentos y Medicamentos de EE.UU. (FDA, por sus siglas en inglés) y otros organismos gubernamentales que pueden influir en el cronograma y la estructuración de una transacción. Nuestros abogados facilitan las interacciones con los organismos reguladores para obtener las aprobaciones o autorizaciones necesarias. Después de la operación transaccional, los abogados de Holland & Knight ofrecen asesoría en un amplio espectro de cuestiones para la integración de las empresas y los intereses, como son la alineación de la estructura de gobernanza corporativa, la armonización de los derechos de propiedad intelectual y la resolución de responsabilidades imprevistas.

Enajenaciones

Cuando una empresa de las ciencias de la vida decide vender o enajenar sus activos, nuestros abogados comienzan por valorar y estructurar la transacción. Esto incluye la redacción y negociación de los términos del acuerdo de compraventa y el manejo de aspectos específicos a los activos o la unidad de negocio bajo consideración. La debida diligencia es fundamental, y los clientes recurren a Holland & Knight para ayudarles a garantizar la transferencia apropiada de derechos de propiedad intelectual, los registros de cumplimiento y las obligaciones contractuales. Nuestros abogados tienen amplia trayectoria en administrar estas transiciones, planteando temas de responsabilidad posterior a la compraventa y confirmando el cumplimiento de todos los requisitos normativos, especialmente si la compraventa implica productos o activos que pueden estar sujetos a una vigilancia continua.

Empresas conjuntas (joint ventures)

Las empresas conjuntas (joint ventures), las alianzas estratégicas y las asociaciones innovadoras en el sector de las ciencias de la vida a menudo implican estructuras complejas para la colaboración entre empresas en asuntos relacionados con la investigación, el desarrollo o la comercialización de productos. Nuestros abogados redactan acuerdos de empresas conjuntas que definen claramente las contribuciones, los derechos, las obligaciones y los acuerdos de reparto de beneficios de cada parte. Las cuestiones de propiedad intelectual (PI) son críticas en las empresas conjuntas, y nuestro Equipo de Transacciones de Ciencias de la Vida ayuda a los clientes a delimitar los derechos de propiedad y a administrar el reparto de los activos de PI desarrollados durante la colaboración. Nuestros abogados proporcionan asesoramiento sobre cuestiones de cumplimiento normativo y facilitan estructuras de gobierno corporativo para la alianza, incluidos mecanismos de resolución de conflictos y estrategias de salida si la empresa conjunta no llegase a cumplir sus objetivos.

Financiación comercial

Los abogados de Holland & Knight ayudan a los clientes del sector de las ciencias de la vida a obtener financiación crítica para la investigación y el desarrollo, expansión y adquisición de empresas complementarias o plataformas. Los miembros de nuestro equipo tienen amplia experiencia en la estructuración de transacciones de financiación de deuda, tales como deuda senior, subordinada y mezanine, préstamos basados en activos, préstamos a plazo, créditos rotativos y préstamos puente, así como títulos de deuda, pagarés de alto rendimiento, ofertas en el mercado de capitales y transacciones de bonos y financiación pública.

Experiencia representativa

Algunas transacciones representativas recientes de Holland & Knight en el ámbito de las ciencias de la vida incluye:

• asesoramos a una empresa de capital privado enfocada en la industria de salud en su inversión estratégica en un proveedor líder de servicios de infusión y farmacia especializada en EE.UU.
• representamos a un fabricante de marcas propias y marcas comerciales para terceros de productos de autodiagnóstico médico, manejo de dolor y productos de cuidado personal en la recapitalización de capital privado
• representamos a un proveedor mundial de tecnologías médicas en la adquisición de una empresa de procedimientos quirúrgicos centrada en el desarrollo y la comercialización de dispositivos médicos
• representamos a una empresa farmacéutica en la adquisición de los activos operativos y de manufactura de una planta de fabricación avalada por la FDA
• asesoramos a un fabricante de productos farmacéuticos con sede en la India en múltiples operaciones transfronterizas de financiación comercial
• representamos a una empresa europea farmacéutica especializada en la estructuración de un joint venture con una empresa estadounidense que cotiza en bolsa
• asesoramos a una empresa farmacéutica internacional enfocada en enfermedades cardiovasculares para lograr un préstamo puente y la estructuración posterior de una oferta de acciones, así como en la tramitación de requisitos de registro y divulgación correspondientes
• asesoramos a una empresa en la industria de salud y ciencias de la vida en el desarrollo e implementación de un programa de protección y privacidad de datos para la venta de la empresa en un proceso de subasta
• representamos a una empresa de instrumentos para laboratorios biomédicos en la adquisición de un negocio multinacional de pruebas genómicas
• representamos a un proveedor de productos de investigación biológica y tecnologías de apoyo que cotiza en bolsa, en su venta a una empresa internacional de biociencias
• representamos a una empresa farmacéutica y de diagnóstico de laboratorio clínico en la adquisición por $US1.4 millones de un laboratorio médico líder en el sector de la biotecnología
• logramos la consecución de un crédito por $US175 millones para una empresa de las ciencias de la vida enfocada en productos de diagnóstico y farmacéuticos que cotiza en bolsa
• asesoramos a un fabricante de medicamentos genéricos en k venta a una empresa farmacéutica internacional